中国证券监督管理委员会青岛证监局关于进一步完善青岛辖区上市公司审计委员会、管理层和年审项目负责人年报审计沟通机制的通知

	内容分类： 财务会计法	实 效 性：现行有效
	文    号：青证监发[2009]2号	发文机关：商务部
	发文日期：2009-01-05	生效日期：2009-01-05

辖区各上市公司、会计师事务所：

　　为进一步提高辖区上市公司财务信息披露质量，根据《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（证监公司字[2007]235号，以下简称235号文件）和《证监会公告[2008]48号》等相关规定，进一步推动上市公司完善年报审计沟通机制，提高上市公司法人治理水平，现就有关工作要求通知如下：

　　一、进一步完善上市公司审计委员会工作规程和独立董事年报工作制度，健全审计委员会与独立董事履行职责的制度保障
　　辖区各上市公司应根据中国证监会235号文件要求，紧密结合公司实际情况，修订完善审计委员会工作规程和独立董事年报工作制度，避免形式主义、笼统模糊，切实完善审计委员会、管理层与年报审计机构的沟通机制，通过制度予以明确沟通的具体形式、内容、参与人员、职责及责任部门，切实为审计委员会与独立董事履行职责提供制度保障。
　　制度中应明确上市公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，并指定明确的协调部门和牵头部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管理层与年审机构沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作提供必要的资料和条件；牵头部门负责向审计委员会、年审机构提供沟通会议所需生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与三方沟通工作。各上市公司应将经董事会审议通过的审计委员会工作规程和独立董事年报工作制度书面报我局备案。

　　二、进一步贯彻落实审计委员会工作规程和独立董事年报工作制度，切实履行对上市公司财务报告的监督义务
　　各上市公司审计委员会、管理层及年报审计机构应切实加强沟通，并形成有相关工作底稿支持的书面沟通会议记录，参会人员均应在会议记录中签字。上市公司协调部门应当协调其他有关部门及人员为审计委员会作出决策提供必要的资料，如公司财务报告、生产经营报告、内部审计制度、内部控制制度和年报审计机构工作底稿等，或组织独立董事进行实地考察。必要时，亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员或相关工作人员列席有关会议。沟通过程中，如独立董事或年报审计人员提出需管理层回避的，管理层人员应予以回避。
　　（一）审计委员会、管理层与年审机构的事前沟通
　　1.时点选择：会计年度结束后至会计师事务所项目组进场后一周之前的适当时间。
　　2.沟通人员及形式：由审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员组织召开现场沟通会议，会议主持人应由审计委员会主席担任。
　　3.沟通内容。此阶段的沟通内容应当包括但不限于：
　　（1）会计师事务所及审计项目组成员的独立性。
　　（2）管理层向审计委员会和外部审计机构汇报公司的财务、经营情况、风险状况及报告期内的重大事项。
　　（3）审计委员会对上市公司会计师事务所的改聘事项发表书面意见。
　　（4）审计委员会应当与管理层加强沟通，审阅初始提供给年报审计机构的财务会计报表，形成书面意见。
　　（5）内部控制制度的建立健全及其执行情况。
　　（6）重要会计政策、会计估计的选用的恰当性。
　　（7）内部审计的工作开展及与外部审计的沟通情况。
　　（8）重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析。
　　（9）年报审计机构总体审计策略、具体审计计划的适当性；若事务所已经完成或者正在进行预审，年报审计机构的预审小结及预审情况。
　　（10）上一年度审计机构提供管理建议书涉及事项的落实情况。
　　（11）监管机构提请关注问题的讨论。
　　（12）审计委员会、管理层、年报审计机构的其他自主议题。
　　（二）审计委员会、管理层与年审机构的事中沟通
　　1.时点选择：年报审计机构正式入场后至审计项目组外勤现场审计结束日之间的适当时间。
　　2.沟通人员及形式：可以选择采用现场会议、电话、邮件或传真等沟通形式。现场沟通会议应由审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员参加并形成会议记录，会议主持人应由审计委员会主席担任；采取电话、邮件或传真等沟通形式的，也应形成相应的沟通记录。
　　3.沟通内容。此阶段的沟通内容应当包括但不限于：
　　（1）审计委员会督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
　　（2）年审注册会计师就公司财务报告出具初步审计意见的，审计委员会应再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
　　（3）年报审计机构、管理层向审计委员会陈述审计工作是否受到限制以及被审计单位的配合情况。
　　（4）年报审计机构应向审计委员会陈述事前沟通内容的审计情况：审计程序是否恰当，获取的审计证据是否充分适当，是否存在重大审计疏漏。
　　（5）年报审计机构、管理层应主动向审计委员会陈述在年报审计过程中被审计单位存在的未被独立董事关注的重大事项。
　　（6）审计过程中识别出的具体会计审计疑难问题和存在争议分歧的事项。
　　（7）三方自主决定的其他议题。
　　（三）审计委员会、管理层与年审机构的事后沟通
　　1.时点选择：审计项目组外勤现场审计结束日至财务报告披露日之间的适当时间。
　　2.沟通人员及形式：由审计委员会成员、年审项目负责人、公司管理层人员组织召开现场沟通会议，会议主持人应由审计委员会主席担任。
　　3.沟通内容。此阶段的沟通内容应当包括但不限于：
　　（1）期后事项和或有事项的影响及披露。
　　（2）尚未解决的重大会计、审计分歧。
　　（3）重大风险事项、持续经营能力的讨论及披露。
　　（4）关联交易及其资金往来情况。
　　（5）对外担保情况。
　　（6）年报审计机构的审计总结。
　　（7）审计委员会审阅经审计的财务会计报告、管理建议书，并出具书面意见；同时审核年报审计机构的工作质量并考虑形成是否续聘或改聘会计师事务所的决议。
　　（8）三方自主决定的其他议题。

　　三、年报审计机构应严格执行审计准则，切实提高审计质量
　　各会计师事务所及年审项目负责人应严格按审计准则有关规定，秉承风险导向审计理念，全面评估上市公司风险，认真制定上市公司年报审计计划。各会计师事务所应于年报审计进场后5日内向我局报备有关审计计划。在上市公司年报审计过程中，各会计师事务所和年审项目负责人应加强上市公司年报审计业务质量控制，做好各项监督与复核工作，并就审计计划、重点审计领域、审计中发现的问题、上市公司的配合情况等事项加强与上市公司治理层、管理层的沟通，相关沟通情况要做好沟通记录，并纳入审计工作底稿，切实提高审计质量。对于年报审计中发现的上市公司重大违规及风险问题，应及时形成《致监管当局函》向我局报告。
　　各年审项目负责人应于上市公司年度审计报告日10个工作日内，以事务所名义向我局报送上市公司年报审计工作总结。审计总结包括但不限于以下内容：对上市公司年报审计的总体评价、审计过程中发现的问题和风险情况、我局提醒关注的风险领域审计情况、会计师事务所出具的上市公司审计报告（含会计报表附注及控股子公司审计报告）、资金占用专项说明、募集资金使用专项审核报告、内部控制评价报告等资料，并将相关资料及时在会计师事务所和资产评估机构监管系统中登记、上传。对上市公司年度财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，还应报送书面说明，详细说明出具此类审计报告的理由及相关事项对公司财务状况和经营成果的影响。

　　四、完善上市公司治理层、管理层、年审机构和我局的沟通交流机制，共同提高上市公司财务信息披露质量
　　各上市公司董事长对审计委员会、管理层及年审机构的三方沟通机制的建立和执行负有领导责任，审计委员会、管理层及年审机构三方均负有主动沟通及保证沟通富有成效的执行责任，上市公司协调部门负有沟通机制切实执行的协调责任。各上市公司协调部门应在沟通现场会议召开之前5个工作日，书面邀请我局派员列席会议；会议（包括现场及其他形式）结束5个工作日内，有关会议沟通记录应报我局备案。
　　为进一步提高监管有效性，发挥上市公司治理层、会计师事务所的法人治理职能，提高上市公司财务信息披露质量，我局将于上市公司年报审计开始前，组织召开会计监管工作会议，向会计师事务所下发《提请关注函》，部署相关年报编制、审计、沟通和披露工作；事中，我局将派出巡视检查小组，对部分上市公司的年报审计工作进行抽检；事后，我局将组织力量专门对上市公司的年报披露情况、会计师事务所的审计情况以及有关沟通情况进行检查评价，确认上市公司治理层的治理责任、管理层的会计责任、外部审计机构的审计责任是否得以履行。
　　我局将对未能切实落实沟通机制的公司或人员，采取约见谈话、下发书面监管函、专项核查、立案稽查、认定不适当人选和记入诚信档案等监管措施，追究相关责任人员责任。

　　特此通知。

中国证券监督管理委员会青岛证监局
2009年01月05日